11 Verslag Raad van Commissarissen

Inleiding

Met dit jaarverslag legt de raad van commissarissen verantwoording af over de wijze waarop zij  invulling gaf aan de uitvoering van haar taken en bevoegdheden als toezichthouder en werkgever.

Samenwerking en scherpte
Het jaar 2020 kende een aantal belangrijke ontwikkelingen. Voor Actium als geheel en voor haar raad van commissarissen. De raad begon met twee nieuwe commissarissen aan het nieuwe jaar. De nieuwe leden hadden al voor het begin van 2020 met de zittende commissarissen kennisgemaakt tijdens de afronding van de zelfevaluatie over 2019. Die kennismaking is in de loop van 2020 nog eens verdiept in een bijzondere bijeenkomst van de raad onder externe begeleiding. Daarmee is de samenwerking van de raad in de nieuwe samenstelling, die al stevig was, nog verder versterkt. Onze zelfevaluatie over 2020 moest door corona uitgesteld worden, maar vond uiteindelijk in januari 2021 plaats. Daarin kwamen we tot de conclusie dat we als raad beschikken over diversiteit aan deskundigheid en dat we elkaar ook in de wijze waarop wij met zaken omgaan goed aanvullen. Ook constateerden we dat het goed gaat met Actium en dat ons dat juist noopt tot alertheid en scherpte bij het in het oog houden van de bedoeling van Actium.

Werving en selectie nieuwe bestuurder
In december 2019 startte de werving van een nieuwe bestuurder van Actium. Dat deden we met externe begeleiding in een zorgvuldig proces waarin ook de huurdersvertegenwoordiging, de ondernemingsraad en het managementteam betrokken waren. Dat leidde tot de breed gedragen keuze voor mevrouw Boeijen. Zij begon in juli met haar werkzaamheden. Wij constateerden dat de leiding van Actium naadloos overging van de ene fase naar de andere. Na het vertrek van mevrouw Dost in december 2019 kozen we ervoor om in de interimperiode de leiding neer te leggen bij het managementteam met de heer Van Halteren in de formele rol van bestuurder. Dat is prima verlopen. De nieuwe bestuurder kon daardoor ook weer heel snel ingewerkt haar rol oppakken en dat deed ze met verve.

Visitatie
In 2020 werd ook het visitatietraject afgerond. In het rapport van Ecorys haalde Actium mooie cijfers, waarbij de prestaties op het gebied van betaalbaarheid er nog eens extra uitsprongen. Ook bij de externe stakeholders staat Actium er goed op. De raad van commissarissen kijkt dan ook met veel genoegen op de visitatie terug.

Herbenoeming leden
De eerste termijn van drie leden van de raad van commissarissen liep eind 2020 af. Zij passen alle drie nog steeds in de profielschets en waren alle drie beschikbaar voor een tweede termijn. De procedure voor hun herbenoeming kon voor het eind van het jaar met een positief resultaat worden afgerond. Alle leden verheugen zich op voortzetting van de altijd constructieve en plezierige samenwerking waarin openheid en scherpte een constante factor zijn.

Corona
Naast al deze ontwikkelingen was 2020 ook het jaar van corona. We constateerden dat, waar mogelijk, thuis werd gewerkt. We zagen dat Actium mooie nieuwe vormen vond in de verbinding met haar medewerkers en er veel aandacht was voor contacten met de huurders. En we zagen dat vrijwel al het werk “gewoon” doorgang kon vinden en met veel creativiteit en positivisme ook nieuwe vormen van verbinding ontstonden. Een prachtige prestatie. De raad van commissarissen heeft grote waardering voor alle Actiummers die hier aan hebben bijgedragen.

Visie

Uitgangspunt van het handelen van de raad van commissarissen is:

“De raad van commissarissen is een gezaghebbende raad die streeft naar doeltreffend toezicht. De raad is onafhankelijk in staat een oordeel te vormen over de wijze waarop de corporatie 'Actium' haar maatschappelijke taak vervult. De continuïteit, aansluiting op het vastgestelde risicoprofiel en de financiële gezondheid van de corporatie zijn randvoorwaardelijk voor de uitoefening van de maatschappelijke taak. De raad houdt actief toezicht met oog voor gepaste distantie en goed werkgeverschap. Tevens streeft de raad naar een optimale wisselwerking tussen raad en bestuur, waarbij uitgegaan wordt van samenwerking waar het kan, en tegenkracht waar nodig. De raad bepaalt zijn eigen toezichtkader, agenda en informatiebehoefte en streeft te allen tijde naar adequate deskundigheid. De kracht van de raad zit in de verbinding van de diverse invalshoeken. In het vervullen van zijn taak is de raad zichtbaar naar zowel de interne werkorganisatie als de maatschappij."

Taken en bevoegdheden

Bij de vervulling van haar taak richt de raad zich naar het te behartigen maatschappelijk belang, naar het belang van de betrokken stakeholders, primair de (toekomstige) huurders en de gemeenten en naar het belang van de corporatie.

Feitelijk houdt de raad toezicht op het functioneren van de directeur-bestuurder van Actium en de algemene gang van zaken binnen deze organisatie. De raad is daarnaast verantwoordelijk voor de benoeming (en eventuele schorsing of ontslag) van de directeur-bestuurder en stelt de beoordeling, bezoldiging en arbeidsvoorwaarden van de directeur-bestuurder vast. De raad van commissarissen geeft de accountant opdracht voor de controle van de jaarstukken. Als klankbord voor de bestuurder reflecteert de raad van commissarissen onder meer op belangrijke beslissingen, zoals het doen van grote investeringen. Daarbij geeft ze gevraagd en ongevraagd advies, waarbij de verantwoordelijkheid van de directeur-bestuurder altijd in acht wordt genomen.

De bevoegdheden van de raad van commissarissen staan omschreven in de statuten. Deze vormen de basis voor haar handelen.  De werkwijze van de raad is beschreven in het reglement. Hierin zijn onder meer opgenomen een profielschets voor de leden van de raad, regels over (her)benoemingen, schorsing en/of ontslag van de leden van de raad, onverenigbaarheden en taken van de raad.

Toezichtkader

De raad van commissarissen hanteert de Strategische Koers 2018-2021 en het jaarplan als toezichtkader. De koers is het kompas, dat richting geeft aan de keuzes die Actium maakt en de activiteiten die Actium uitvoert.

Daarnaast toetst de raad van commissarissen of het beleid van de directeur-bestuurder aan de wettelijke, statutaire en andere (interne) voorschriften voldoet. Ook beoordeelt zij de zorgvuldigheid van de besluitvorming. De raad van commissarissen onderschrijft de bepalingen over intern toezicht zoals vastgelegd in de Governancecode Woningcorporaties 2020.

Zelfevaluatie en samenwerking

Ieder jaar bespreekt de raad van commissarissen zijn eigen functioneren en vinden er individuele gesprekken met de voorzitter plaats. Eens per twee jaar doet de raad dat onder onafhankelijke, externe begeleiding (art. 30 lid 11 sub b Woningwet). De zelfevaluatie stond gepland, zonder externe begeleiding, voor 18 december 2020. Vanaf 15 december zat Nederland echter in een lockdown en is ervoor gekozen de zelfevaluatie te verschuiven naar januari 2021. Helaas was ook op dat moment fysiek overleg nog niet mogelijk en heeft de zelfevaluatie online plaatsgevonden.

Op 14 september 2020 is een sessie ‘nadere kennismaking raad van commissarissen’ gehouden, met een externe begeleider. Deze was vanwege corona ook al uitgesteld, maar heeft in de zomer fysiek plaats kunnen vinden. In dit verdiepende gesprek werden drijfveren, waarden en normen en verwachtingen uitgesproken en kwamen de verschillende communicatiestijlen aan bod.

De raad was content met zijn samenstelling in 2020 en met de onderlinge samenwerking. Er is een goede relatie met de nieuwe bestuurder en met het managementteam . Vertrouwen, transparantie en openheid kenmerken de samenwerking binnen de raad van commissarissen en ook de samenwerking met de bestuurder en het managementteam. Ook in de goede contacten met de ondernemingsraad en de huurdersvertegenwoordiging MEVM vinden we dit terug. Er is veel ruimte voor een positief kritische benadering en die ruimte wordt ook benut. Er wordt scherp doorgevraagd in de raad.

Samenstelling van de raad van commissarissen

De raad van commissarissen van Actium bestond in 2020 uit zes leden. De heer Bruintjes is voorzitter en mevrouw Veldhuizen is vicevoorzitter. Gedurende het jaar wijzigde de samenstelling van de raad niet. 

De samenstelling van de raad komt overeen met de statutaire bepalingen van Actium. Actium streeft naar een evenwichtige verdeling van de raad van commissarissen. Naar het oordeel van de raad zijn haar leden onafhankelijk.

Per 31 december 2020 bestond de raad van commissarissen uit de volgende leden:

Permanente Educatie raad van commissarissen

Eén van de principes uit de Governancecode Woningcorporaties 2020 is dat leden van bestuur en raad van commissarissen hun kennis blijven ontwikkelen door middel van trainingen en cursussen. Daarbij wordt ook aandacht besteed aan gewenst gedrag. De afgesproken Permanente Educatie-systematiek is hierop van toepassing. Aedes heeft dit vastgelegd in een Reglement Permanent Educatie en de VTW in een notitie PE-systeem commissarissen. In 2020 is het volgende aantal PE-punten behaald:

Activiteiten van de raad van commissarissen

Qua overleg was 2020 een bijzonder jaar. Zo hebben we vanwege corona een groot gedeelte van de overleggen digitaal gedaan. Alle leden van de raad hadden de technische middelen en de mogelijkheid om deze vergaderingen bij te wonen. We gebruikten Microsoft Teams als online tool.

Vergadering en overleg belanghebbenden

In 2020 vonden acht reguliere vergaderingen van de raad van commissarissen plaats. Naast deze vergaderingen waren er besprekingen in de verschillende commissies. De raad sprak verder eenmaal met de ondernemingsraad. Het jaarlijks overleg  van de hele raad met het huurdersplatform MEVM heeft in 2020 geen doorgang gehad als gevolg van de coronamaatregelen. Wel hebben de huurderscommissarissen contacten onderhouden. De huurdersorganisatie is betrokken geweest bij de werving en selectie van de directeur-bestuurder en bij de herbenoeming van de twee leden van de raad die op voordracht van de huurders zijn benoemd. De directeur-bestuurder en de leden van het managementteam waren aanwezig bij de bijeenkomsten van de raad van commissarissen.

Reguliere onderwerpen die op onze agenda stonden waren de tertiaalrapportages, de jaarrekening en het jaarverslag (in het bijzijn van de onafhankelijke accountant), de managementletter en het jaarplan 2021 inclusief financiële meerjarenbegroting 2021-2025.

De jaarlijkse wijkschouw werd vervangen door een inhoudelijke digitale bijeenkomst geleid door Erik Dannenberg met als thema ‘Wonen en kwetsbaarheid’. Deze vond plaats op 9 november en werd bijgewoond door de voltallige raad, de leden van het managementteam en een delegatie (beleids)medewerkers uit de organisatie.

De raad van commissarissen heeft in 2020 besluiten genomen over de volgende onderwerpen:

• benoeming mevrouw M.C.M. Boeijen als directeur-bestuurder van Actium per 1 juli 2020
• aangepaste samenstelling remuneratie- en selectiecommissie (tijdelijk in het kader van de activiteiten tbv de herbenoemingen)
• herbenoeming mevrouw Y.J.L Geerdink
• herbenoeming mevrouw A.M. Veldhuizen
• herbenoeming de heer J.J. Bruintjes
• auditplan inclusief honorarium Deloitte boekjaar 2020
• bezoldiging RvC 2021

Aan de volgende (voorgenomen) besluiten van de directeur-bestuurder heeft de raad van commissarissen goedkeuring verleend:

• procuratieregeling interim/periode 2019/2020
• investeringsdocument Paviljoen Havelte
• go/no-go nieuwbouw 14 woningen Lottingstraat Assen
• go/no-go nieuwbouw 28 woningen Vivaldilaan Assen
• procuratieregeling per 1 juli 2020
• kaderbrief begroting 2021
• nieuwbouw 14 appartementen locatie Dunninghe De Wijk
• herstructurering Thorbeckelaan e/o Noorderpark Assen
• bod / activiteitenoverzichten gemeenten
• portefeuillestrategie
• risicomanagementbeleid
• uitwerking aanbevelingen visitatierapport
• initiatiefdocument nieuwbouw 80 appartementen Thorbeckelaan Assen
• financieel beleid
• jaarplan 2021 inclusief financiële meerjarenbegroting 2021-2025
• investeringsstatuut
• fiscaal statuut
• initiatiefdocument nieuwbouw 40 appartementen Noordermaat Assen
• initiatiefdocument nieuwbouw 36 appartementen De Steiger Assen
• initiatiefdocument nieuwbouw 60 appartementen Thorbeckelaan Assen

Klokkenluidersregeling 

In het verslagjaar zijn bij de voorzitter van de raad van commissarissen geen meldingen gedaan in het kader van de klokkenluidersregeling.

Commissies

In 2020 waren twee raadscommissies werkzaam: een auditcommissie en een remuneratie- en selectiecommissie.

Auditcommissie

De auditcommissie bestond in 2020 uit mevrouw Veldhuizen (voorzitter), de heer Van der Heide en de heer Bosdijk. De auditcommissie kwam in 2020 vijf keer bij elkaar, waarvan drie keer in aanwezigheid van de accountant.

Businesscontroller

Naast de reguliere contacten voerde de auditcommissie één keer met de businesscontroller overleg buiten aanwezigheid van directeur bestuurder.

Externe accountant

Met de accountant is naast de reguliere onderwerpen gesproken over de consequenties van de OOB-status. Eén keer is er overleg gevoerd tussen de auditcommissie en de accountant buiten aanwezigheid van de directeur-bestuurder.

In de auditcommissie zijn verder onder andere de volgende onderwerpen aan de orde geweest:

• taakverdeling auditcommissie
• jaarplan 2020
• afspraken belastingdienst inzake VPB
• auditing
• concept toezichtbrief Aw
• nieuwe fiscalist en plan van aanpak professionalisering fiscaliteiten binnen Actium
• concept-accountantsverslag 2019
• jaarverslag 2019 Actium, inclusief jaarrekening
• jaarrekening 2019 Dingspel Assen B.V.
• auditplan Deloitte
• honorarium Deloitte
• fiscaal statuut
• risicomanagementbeleid
• BTW commissarissen
• financieel beleid
• jaarplan 2021 inclusief financiële meerjarenbegroting
• investeringsstatuut
• managementletter 2020
• intern controleplan 2021

Remuneratie- en selectiecommissie

De commissie bestond in 2020 uit mevrouw Geerdink (voorzitter), mevrouw Kasová en de heer Bruintjes. De commissie is een aantal keer bijeengeweest. 

Interim periode

Met het aangekondigde vertrek van de bestuurder eind 2019 heeft de raad van commissarissen na het consulteren van de leden van het managementteam, de controller, de ondernemingsraad en het huurdersplatform MEVM, gekozen de functie van bestuurder interim in te vullen voor een periode van een half jaar. Op deze manier kon er voldoende tijd genomen worden om het werving- en selectieprocedure zorgvuldig te doorlopen. De raad van commissarissen heeft voor deze interim periode het managementteam gevraagd om tijdelijk gezamenlijk leiding te geven aan de organisatie. De formele bestuurlijke verantwoordelijkheden lagen gedurende die periode bij de heer Van Halteren. De benoeming van de heer Van Halteren vond plaats na instemming van de Autoriteit woningcorporaties (Aw).

De werkafspraken en procuratie-verantwoordelijkheden zijn voor de interim-periode aangepast, om in alle opzichten het vier-ogenprincipe van Actium te kunnen blijven borgen. De remuneratie- en selectiecommissie heeft aansluitend met het managementteam enkele specifieke afspraken gemaakt over de invulling van samenwerking in de interim-periode.

Alle betrokkenen kijken met grote tevredenheid terug op de wijze waarop we de interim-periode hebben ingevuld en begeleid.

Werving en selectieprocedure

Ten behoeve van de structurele invulling heeft de raad in diverse settingen gesproken met een afvaardiging uit de organisatie, te weten de leden van het managementteam individueel en als team, de controller, een delegatie van de ondernemingsraad en het huurdersplatform MEVM. Dit waren goede, open gesprekken waarin een eenduidig beeld is verkregen waar de organisatie staat en over de verwachtingen voor de nieuwe directeur-bestuurder van Actium.

Op basis van de input is een profielschets vastgesteld en een procesaanpak voor de werving en selectie neergezet. Drie bureaus hebben een voorstel gepresenteerd. Uiteindelijk is VanderKruijs gekozen als partij om mee verder te gaan. In goede samenwerking is het proces doorlopen, dat heeft uiteindelijk geleid tot de benoeming van mevrouw Boeijen als directeur-bestuurder van Actium.

In het wervings- en selectieproces hebben de leden van het managementteam en MEVM een actieve rol gespeeld. De ondernemingsraad heeft er voor gekozen haar rol in te vullen door het voeren van een kennismakingsgesprek met de geselecteerde kandidaat. Daarna hebben zij een positief advies voor benoeming afgegeven.

Benoeming mevrouw Boeijen

Met de komst van mevrouw Boeijen per 1 juli 2020 heeft Actium een ervaren bestuurder gekregen. Als raad van commissarissen zijn we dan ook zeer content met haar benoeming. Zij zal Actium verder brengen op de drie pijlers van de strategische koers: oog voor ieder mens, duurzaam en vernieuwend. Dat doet ze met leiderschap gericht op samenwerking, passend bij de organisatie die Actium is. Wij rekenen erop dat mevrouw Boeijen als directeur-bestuurder een betekenisvolle rol zal hebben in onze actuele en toekomstige maatschappelijke opgaven. Ze past prachtig in het profiel dat Actium voor ogen had bij het werven van een nieuwe bestuurder.

Eenhoofdig bestuur

Voorafgaand aan de werving en selectie van een nieuwe bestuurder heeft de raad van commissarissen de eerder gemaakte keuze voor een eenhoofdig bestuur heroverwogen. Actium is gebleven bij de keuze voor een eenhoofdig bestuur. Door deze keuze is een evenwichtige verdeling van het aantal zetels, zoals bedoeld in de wet bestuur en toezicht, niet aan de orde.

Nevenfuncties

Mevrouw Boeijen vervulde in 2020 de volgende nevenfuncties:

2015 – 2020        Lid bestuur Platform Wonen-Welzijn-Zorg in Zwolle

2019 – heden      Lid deelnemersraad Stichting Waarborgfonds Sociale Woningbouw

2020 – heden      Lid raad van toezicht Stichting Openbaar Onderwijs Zwolle (OOZ)

2020 – heden      Lid raad van toezicht Stichting De Ambelt

Permanente educatie directeur-bestuurder 2020

Mevrouw Boeijen heeft in 2020 22 PE-punten behaald. In totaal heeft zij over de jaren 2018, 2019 en 2020 125 PE-punten behaald, waarmee zij voldoet aan de verplichting om over een periode van 3 kalenderjaren 108 PE-punten te behalen. 

Inwerkprogramma twee nieuwe leden raad van commissarissen

Per 1 januari 2020 zijn mevrouw Kasová en de heer Bosdijk benoemd als lid raad van commissarissen. Hoewel al snel na hun aantreden corona van invloed was, hebben beide een gedegen inwerkprogramma kunnen doorlopen. Met onder meer kennismakingsgesprekken met de leden van het managementteam, de ondernemingsraad, MEVM en (online) opleidingen. 

Herbenoeming leden raad van commissarissen

Op 31 december 2020 eindigde de eerste benoemingstermijn van mevrouw Geerdink, mevrouw Veldhuizen en de heer Bruintjes.  Aangezien de herbenoeming ook twee leden van de remuneratie- en selectiecommissie betrof, heeft de commissie in het kader van de werkzaamheden ten behoeve van de herbenoemingen in een aangepaste samenstelling gefungeerd.

Ieder her te benoemen lid is vanuit de remuneratie- en selectiecommissie benaderd met de vraag of hij/zij beschikbaar was voor de volgende periode van vier jaar. Aansluitend zijn alle RvC leden uitgenodigd om afzonderlijk en schriftelijk (via mail) te reflecteren op het functioneren van de drie herbenoembare leden tijdens de achterliggende periode. Ieder individueel lid heeft een persoonlijke bijdrage geleverd over ieder her te benoemen lid via een mailbericht. Dit met een speciale aandacht voor de profielschets. Voor de procedure aangaande mevrouw Geerdink en de heer Bruintjes is ook de zienswijze opgevraagd bij de huurdersorganisatie MEVM, aangezien zij beide op voordracht van de MEVM zijn benoemd. Voorafgaand aan het afgeven van die zienswijze heeft MEVM in een uitgebreid online interview gesproken met zowel de heer Bruintjes als met mevrouw Geerdink. In die gesprekken is de geschiktheid van beiden in relatie tot de profielschets en toekomstige opgave uitgebreid besproken.

Dit heeft geresulteerd in een unaniem positief advies voor alle drie de betrokken leden. De commissie heeft dan ook de raad voorgesteld om tot herbenoeming over te gaan. Na een positieve zienswijze door de Autoriteit woningcorporaties, is de benoeming van alle drie de leden per 1 januari 2021 bekrachtigd.

Bezoldiging bestuurder en raad van commissarissen

Actium volgt bij het bepalen van de bezoldiging van de directeur-bestuurder en de raad van commissarissen de wet normering topinkomens (WNT). Op basis van het aantal verhuureenheden en het aantal inwoners van de grootste gemeente waar de corporatie minimaal twintig procent van de verhuureenheden heeft, is Actium ingedeeld in klasse G. Deze klasse kent een bezoldigingsmaximum van € 189.000 in 2020.

Bezoldiging bestuurder

Bezoldiging raad van commissarissen

In januari 2019 is de raad van commissarissen akkoord gegaan met het voorstel van de remuneratie- en selectiecommissie om de jaarlijkse vergoeding voor leden van de RvC vast te stellen op 93% van de beroepsregel van de VTW.

In onderstaand overzicht zijn de in 2020 uitgekeerde vergoedingen weergegeven. De bedragen zijn in euro’s.

Tegenstrijdige belangen

Ons beleid is er op gericht dat elke vorm van belangenverstrengeling wordt vermeden. In het verslagjaar heeft zich op geen enkele wijze enige vorm van belangenverstrengeling van de commissarissen voorgedaan. 

Slotwoord

De uitwerking van de strategische koers ligt op schema. Thema’s als wonen en kwetsbaarheid, vastgoed en duurzaamheid in relatie tot betaalbaarheid blijven op de agenda. De huidige strategische koers loopt eind 2021 af. In de aanloop naar de nieuwe koers zal ook de raad van commissarissen betrokken worden. Thematische bijeenkomsten zullen daarbij een belangrijke rol vervullen.  Dilemma’s en risico’s zijn en blijven onderwerp van gesprek. Via scholing werken de commissarissen individueel aan hun ontwikkeling als commissaris.

We zijn content met de invulling van het bestuur gedurende de interim-periode. En we hebben de vaste overtuiging dat als raad we met de ingewerkte  nieuwe commissarissen en de ingewerkte nieuwe bestuurder  in goede samenwerking alle uitdagingen waar de corporatie voor staat tegemoet zullen treden.

Samen met de organisatie ziet de raad van commissarissen het komend jaar dan ook met vertrouwen tegemoet.

Vaststelling van de jaarstukken

In dit verslag treft u het bestuursverslag en de jaarrekening 2020 aan. Het verslag is opgesteld door het bestuur. De jaarrekening is door Deloitte onderzocht en van een goedkeurende verklaring voorzien. Daarnaast heeft Deloitte het bestuursverslag beoordeeld.

In de vergadering van de raad van commissarissen op 31 mei 2021 heeft de raad de jaarstukken vastgesteld. In dezelfde vergadering heeft de raad van commissarissen bij afzonderlijk besluit decharge verleend aan de directeur-bestuurder voor het gevoerde beleid.